医疗行业重组并购为什么这么难搞？

 大家好，很高兴在这里与大家交流，今天宏观和微观都会涉及些。从宏观与市场来讲，这两年投行并购业务不太好做，主要是基于几个原因，首先是注册制背景下对IPO规模门槛下调，很多有价值的小规模企业更倾向于IPO独立上市，这样很多有并购诉求的企业找不到特别合适的标的。其次是前些年并购所积累的后遗症，包括商誉暴雷和盈利侧承诺无法实现等负面现象，也让市场对并购的结果认知更为理性。

 

另外这两年整体的经济环境不太好，2018年前后银根收紧带来的流动性危机及后续的新冠疫情，让很多旨在收购的企业自顾不暇。因为并购更多是发展命题，当企业面临自身生存危机时，并购当然就不是战略考量的重点。

 

今天论坛主题是大健康并购，怎么说呢，大健康行业是并购很重要的领域。根据我的经验，A股并购主要在三个行业比较活跃，分别是制造业和TMT、医疗大健康。制造业的并购数量比较多主要是跟收购人主体行业有关系，TMT和医疗健康的并购通常都跟标的行业属性和转型调整方向有关。

 

个人感觉，医疗大健康行业的并购诉求很盛但挺有难度的，无论是从交易的谈判还是后续的整合，差不多都是并购中最难的。大健康领域并购为什么难做有几个原因：

首先大健康行业的细分领域非常至多且相互之间的门槛特别高，比如，做体检的或者医院运营的与抗癌新药研制，几乎是两个完全陌生的领域。就算同是药企中成药和西药也差不多是风马牛不相及，还不包括药的原料或者中间体等。

 

其次是医疗行业的专业性导致了价值的认知需要极高的门槛，无论是并购交易层面达成的价值认知共识，还是后续能够被公众投资者认可，这些会构成并购的基础商业逻辑，但这个价值认知共识需要能力也需要时间。也就是说，很多大健康企业的产品就行业太过于专业，他的价值无论从收购还是从股票市场是容易看不懂的。

 

另外，我接触过不少大健康并购交易，发现这个领域的交易撮合非常困难，核心有几个原因：

首先，这个领域的被并购标的多数现金流都不错，没有太大的生存压力，要么有很强的惜售心理，要不然交易开价都很高；

其次，医疗大健康的优质标的在一级市场的估值也比较贵，而且境外境内市场的估值差最小，导致偏财务考虑的套利式空间不大。简而言之，更多要基于价值认知和产业整合逻辑来考量并购。这对收购方被收购方要求都很高。

 

第三个是跟企业家群体特性有关，相比于TMT行业的众多草根创业者，医疗大健康多是科学家或者医生创业，而知识分子是有很强产业情结的，对并购条件的思考并非简单的出于商业条件。也就是说，每个医疗行业创业者都心怀产业梦想，都认为自己企业未来会成长为辉瑞或者罗氏制药，收购人单纯用钱很难把人砸晕。

 

新财富的年度论坛我也参加几次，每年都跟大家交流并购的市场趋势和未来的预判，几乎每次的命题都很大，似乎听上去热闹又显得光鲜。作为投行并购领域的老兵，我每天面对的都是业务线上的具体问题，除了对市场趋势的思考外，更重要的是琢磨如何能把投行业务做好。下面我们把话题切换到微观领域，跟大家讲下站在投行角度如何看待并购，主要聚焦在客户营销、服务及交易的促成等几个方面，这些相对比较微观但又必须要面对的。

 

怎么讲呢，其实投行价值主要就两个方面，一是用自己的专业技术能把事情做成，无论是上市还是并购必须有成事的能力，这是业务的最基础能力。另外就是在业务过程中得到客户的认可，因为投行业务本质是金融乙方服务，乙方根本价值就在于把事做成能够赚到钱，同时让客户感到愉悦舒服。

 

投行并购服务客户首要职能是能够把交易撮合成，如何才能撮合成交易？

首先，无论是投行还是交易参与方需要对并购有基础的认知能力，即包括对并购所在行业和企业的认识，也包括并购带来的影响和战略层面的认知。简单讲就是购买的东西好不好是否物有所值，另外并购到底能给企业带来什么？

第二点，能够有技巧和手段达成交易，在交易中间对方案和执行要有所理解，判断认知能够解决动机和驱动的商业逻辑问题，但是有了技巧和手段才能够让交易成就。

 

除此之外，并购交易的达成是需要信任经营的，这个信任既包括客户对投行等业机构的信任，还包括交易双方基于现实条件和未来预期的信任。交易过程也是信息不对称的消除过程，交易双方达成交易和携手与共，信任当然是不可获取的。最后，交易跟婚姻类似都需要一定的机缘和运气，并不是所有匹配性好的交易就能走到最后，缘分这东西妙不可言。

 

投行的并购撮合服务有个大前提，就是需要对何为并购有客观的认知，这涉及到几个层面。

首先对交易参与主体而言，并购就是实现企业战略或者商业意图的工具，即要深刻理解并购的最底层逻辑是商业行为，也就是说，所有并购交易在商业逻辑上必须成立。要么是服务于企业发展的远期战略，要么满足短期的商业利益。简而言之，并购是要赚钱的，脱离了这个目的追求方案的光鲜和政治正确都没有意义。

其次，从投行角度并购是把交易参与者的商业诉求转化成可执行的方案，用以实现交易各方的利益共赢及共赢，这是交易达成很重要的专业技能，并不是说有商业上的诉求最终都能落地实现。

最后，要从监管角度来评判交易的可行性，也就是要顾及商业逻辑和监管逻辑的有效平衡，如果交易触碰和合规红线即使再赚钱也无法实施，最后都是南柯一梦。

 

基于上述观点，总结下并购可以从三个维度来看，底层能够满足共赢以及企业发展战略的商业行为，执行的角度要有落地共赢的可行，从合规角度来讲能够满足监管要求，这几点的认知缺一不可。

 

（未完待续）